Cession de titres démembrés : qui supporte la plus-value ?

Comment est imposée la plus-value lorsque l'acte de donation ne prévoit ni remploi ni quasi-usufruit explicite ?

CE, 8e–3e ch. réunies, 12 mars 2026, n° 497808

La cession de titres démembrés soulève une question fiscale fondamentale : entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, qui est redevable de l'impôt sur la plus-value ?

Le Conseil d'État vient d'apporter une réponse décisive dans un arrêt du 12 mars 2026, au détriment des contribuables dont les actes de donation restaient silencieux sur le sort du prix de cession.

LE PRINCIPE :

En application de l'article 150-0 A du CGI, l'imposition de la plus-value réalisée lors de la cession de titres démembrés dépend des stipulations contractuelles en vigueur au jour de la cession.

Trois régimes coexistent, selon la clause prévue dans l'acte de donation ou dans toute convention ultérieure :

-          En l’absence de clause particulière : l’impôt est réparti entre l’usufruitier et le nu-propriétaire selon la valeur respective des droits ;

-          En présence d’une clause prévoyant le remploi du prix de cession dans de nouveaux titres démembrés dont les revenus reviennent à l’usufruitier :  l’impôt est payé dans son intégralité par le nu-propriétaire ;

-          En présence d’une clause prévoyant le report de l’usufruit sur le prix de cession (quasi-usufruit) : l’impôt est payé dans son intégralité par l’usufruitier.

QUE SE PASSE-T-IL EN L’ABSENCE DE REMPLOI LORSQU’UNE CLAUSE N’EST PAS CORRECTEMENT RÉDIGÉE ?

Dans l'affaire soumise au Conseil d'État, les actes de donation prévoyaient qu'à défaut de remploi, le prix de cession serait versé sur un compte bancaire indivis assorti d'un mandat de gestion exclusif au profit des parents usufruitiers.

Les juges ont considéré que :

-          L'absence d'obligation de remploi formalisée à la date de la cession suffit à qualifier la situation de quasi-usufruit sur le prix de cession, même lorsque l’acte ne prévoit pas expressément un report d’usufruit sur le prix de cession.

-          La convention de quasi-usufruit signée postérieurement à la cession peut être retenue comme élément confirmant la qualification de quasi-usufruit.

-          Le réinvestissement ultérieur dans des contrats de capitalisation est sans incidence sur l'existence d'un remploi, qui s'apprécie exclusivement au jour de la cession.

Conséquence pratique : Le versement du prix sur un compte bancaire indivis dont la gestion revient exclusivement aux usufruitiers constitue un quasi-usufruit sur le prix de cession. La plus-value est donc imposable en totalité au niveau de l'usufruitier, et non répartie entre usufruitier et nu-propriétaire selon la valeur respective de leurs droits.

A RETENIR : Les vérifications indispensables avant toute cession

Cette décision rappelle que la qualification fiscale de la cession est définitivement figée au jour de l'opération. Toute anticipation doit intervenir en amont, lors de la rédaction des actes de donation ou avant la réalisation de la cession.

• Relire les actes de donation et identifier la clause relative au sort du prix de cession : quasi-usufruit, remploi, ou silence. Un acte muet sur ce point sera en principe soumis au régime de droit commun, sauf si les circonstances permettent de retenir un quasi-usufruit de fait.

• Si l'objectif est que la plus-value soit payée par le nu-propriétaire : prévoir, avant la cession, une clause de remploi obligatoire dans l'acquisition d'autres titres dont les revenus reviennent à l'usufruitier et effectuer le remploi dans les conditions posées par la loi.

• Ne pas signer de convention de quasi-usufruit après la cession : une telle convention, même postérieure, peut être utilisée par l'administration fiscale pour confirmer la qualification de quasi-usufruit et faire peser l'impôt sur l'usufruitier.

• Solliciter une analyse fiscale personnalisée avant toute opération sur titres démembrés, notamment lorsque les actes de donation ne contiennent pas de clause explicite sur le prix de cession.

Chaque cession de titres démembrés mérite une analyse en amont. Le coût d'une clause absente ou mal rédigée peut être significatif.

Le cabinet Soumhi Avocat vous accompagne afin de sécuriser la qualification fiscale de vos opérations et d'éviter le paiement d'un impôt indu.